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株式会社役員変更登記基礎知識

2014.10.29 データ有効確認

役員変更登記をする際最低限知っておきたい基礎知識をまとめました。


この程度の知識があれば実務はほとんどこなせます。
内容は必要最小限にとどめてあり、実践的な内容です。一度は全部読んで下さい。


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役員変更登記の研究
    〜株式会社の役員について最低覚えて欲しい基礎知識

取締役について

・員数
株式会社は取締役を1名以上選任すれば設立可能です。
ただし、取締役会設置会社では取締役3名以上置かなければなりません。
・任期
(原則)
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。(332条 前文:332条 3項)
※ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することができます。                                       (332条 後文)
(例外)
非公開会社(譲渡制限付会社)については、定款で、その任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができます。(332条 2項)


監査役について

・員数
取締役会を設置しない会社の場合任意
取締役会を設置する場合、1名以上選任する必要があります。
・任期
(原則)
誤解を恐れずに表現すれば4年です。
正確には「選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」(336条第1項)となります。
(例外)
誤解を恐れずに表現すれば10年です。
正確には、非公開会社(譲渡制限付会社)については、「定款によって、その任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない」(336条第2項)となります。

監査役のかわりに会計参与をおくこともできます。
会計参与は、取締役と共同して、計算書類を作成する者で(374条1項)、公認会計士または税理士でなければならないとされています(333条1項)。
 会計参与制度は、有資格者である公認会計士または税理士が取締役と共同して計算書類を作成し、取締役とは別に計算書類の保存・開示義務を負うことで、計算書類に対する信頼を高めることを目的とするものです。


代表取締役について

・員数
取締役会を設置しない会社では選任は任意です。
取締役会を設置する場合、取締役のなかから1名以上選任する必要があります。
・任期
代表取締役は取締役であることが前提ですから任期は取締役の資格に連動します。



取締役会設置をする意味、しない意味


取締役会を設置するメリットは、株主総会が唯一の会社の意思決定機関の場合、株主総会を開催する手間や時間がかかる場合、会社の重要事項に対する意思決定が遅れる恐れがありますが、会社法で株主総会専決事項に決められた事項以外は取締役会で決められようにしておけば、迅速に対応することができます。
ただ、取締役会を設置すると、取締役3名以上、監査役(または会計参与)1名以上を置く必要が生じます。これは取締役や監査役の人材が居ない場合大変です。
このように取締役や監査役の人材がいない場合や、株主が代表取締役とその身内程度の会社の場合など株主総会を開催するのが比較的容易な場合では取締役会を設置しない方が便利になります。取締役会を置かない会社は、取締役は1名以上でいいですし、監査役や代表取締役の選任は任意になります。


譲渡制限付会社の意味

 株式を上場・登録していない未公開会社のほとんどは、定款に、「当会社の株式を譲渡するには当会社の取締役会の承認を得なければならない。」という規定を設けています。
 この規定を設けている会社は、そのことを登記しなければならないので、会社の登記簿にも記載されています。
 株式は自由に売買できるのが原則ですが、株主が会社の株式を勝手に誰かに売って、会社として好ましくない者が新たに株主となることを阻止するために、「株式譲渡制限」の規定を定款に定めることが認められています。


重任と就任

任期満了改選で再任されることを重任といいます。
任期満了前に役員を降りる場合は辞任といいます。株主総会で取締役の資格を剥奪されるのを解任といいます。重任以外の理由で役員になるのを就任といいます。



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